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　　2019省考话题:美的吸收合并小天鹅获证监会通过 两家公司21日复牌

　　面试热点相关背景

　　美的集团(000333.SZ)和小天鹅A(000418.SZ)双双公告称，美的集团发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅事项获得证监会无条件通过。公司股票将在2019年2月21日(星期四)上午开市起复牌。(摘自经济观察报)

　　面试热点独家解析

　　根据此前两家公司的公告，此次换股吸收合并实施前，小天鹅股东将获得一次特殊分红，每股现金分红金额为4元人民币，合计总金额约为25.3亿元，约占2018年第三季度末小天鹅母公司未分配利润的85.08%。而美的集团也将在此次吸收合并完成后的首次年度分红时，在2017年度的基础上适当提高分红比例。

　　对于美的集团吸收合并后的首次年度分红比例，市场给予了较高期待，有分析师在其研报中曾假设这个比例为年度净利润的55%。根据公告，美的集团2017年度的分配方案是每10股派发现金红利12元(含税)，分红总金额达79亿元，占公司全年净利润的45.71%。

　　美的集团此次计划合计发行3.42亿余股，用于此次换股吸收合并，发行价格为42.04元/股。除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股为2.06亿股，小天鹅B股为9680余万股。换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　此次合并完成后，美的集团的总股本将增至近69.2亿股，其中何享健合计持有近22.6亿股，其持股比例将由34.32%降低至32.62%。

　　美的控股方面表示，此次美的集团吸收合并小天鹅，是基于长期产业协同整合战略的选择，未来美的与小天鹅将在多品类协同运作、国内三四级市场深耕细作及海外研产销基地等方面协同拓展。美的集团董事长方洪波曾公开表示，合并后美的将把小天鹅无锡总部设为美的集团的洗衣机事业研产销总部，并加大研发制造投入，进一步做强做大小天鹅。

　　对于此次美的集团吸收合并小天鹅，机构分析师们普遍认为值得期待。天风证券在其发布的研究报告中表示，整合完成后，美的与小天鹅之间日益上升的关联交易及同业竞争问题将得以解决，双方长期协同效应值得期待;同时，美的可以相对更小的成本推行其多品牌战略，小天鹅则可以更好地依托美的平台，布局印度、南美等重点新兴市场区域。

　　此前，因依靠小天鹅单一产业布局，难以发挥整体优势，且双方因关联交易决策效率较低，不能满足市场竞争的需要，双方能否整合早已是市场投资者长期关注的焦点。

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