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　　2、 (单选题) 某有限责任公司有股东甲、乙、丙、丁、戊5人，注册资本为200万元，其中甲出资10万元、乙20万、丙10万元、丁10万元、戊150万元。公司运行3年后，效益良好，甲、乙、丙、丁在戊出差期间自行商量后通过了进一步增加注册资本50万元的决议，下列说法正确的是：

　　A.甲、乙、丙、丁通过的决议有效

　　B.该增资决议应由全体股东一致同意

　　C.戊可以自行决定是否增加注册资本，无需经过甲乙丙丁的同意

　　D.戊可以向人民法院起诉确认该增资决议无效

　　答案：D

　　解析

　　第一步，本题考查公司法。

　　第二步，根据《中华人民共和国公司法》第43条第2款，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。无论戊是否在场，只要经拥有这家公司三分之二以上表决权的股东通过，这个增资就是有效的。题干中的出资额度，即可表明不同股东的权利大小。《中华人民共和国公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。由此可以判断戊不在场，这个表决是无效的，因为戊的出资占比为四分之三，甲乙丙丁四人的出资占比只有四分之一。面对这种非法的增资协议，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第1条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。本题中戊作为公司股东，可以向人民法院起诉确认甲乙丙丁作出的增资决议无效。

　　因此，选择D选项。

　　拓展

　　A项：根据《中华人民共和国公司法》第37条规定，股东会行使下列职权：(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。因为戊出差不在现场，也不知情，其余四人是不能自行商量，必须要经过股东会讨论才能有效力。更何况四人不能代表三分之二以上表决权，即便他们开会同意了，也是无效的。A项错误。

　　B项：根据《中华人民共和国公司法》第43条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，通过增资决议，只需要有三分之二以上拥有表决权的股东通过即可，B项错误。

　　C项：上述的(七)对公司作出增加或者减少注册资本的决议时，应由股东会讨论决定。戊虽然有三分之二的表决权，也不能单独作出增资决定，通过增资决议需要按照法律和章程规定召开股东会由股东会决议，或者以书面形式一致表示同意。C项错误。

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